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最嚴停牌新規細則改了四點內容:明確資產重組改方案如何停牌

2019-01-25 09:15:01

       隨著史上最嚴停牌新政正式發布,上市公司任性停牌的現象將成為歷史。

  12月28日,《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》(簡稱《停復牌指引》)雙雙發布。

  滬深交易所《停復牌指引》自發布之日起施行。

  此外,為確?!锻团浦敢讽樌┬?,上交所還表示,《停復牌指引》施行前,上市公司已披露籌劃發行股份購買資產相關公告的,在預案披露前繼續按分階段原則披露相關事項的進展情況,不適用新規。

  最終版較征求意見稿有四方面修改

  2018年11月21日,滬深交易所發布《停復牌指引》的征求意見稿,最終正式發布的版本主要對4方面進行了相應修改和完善。

  一,增加發行定向可轉債購買資產的停牌情形。明確上市公司籌劃發行定向可轉債購買資產的,參照發行股份購買資產的情形進行停牌和信息披露。

  二,增加發行股份購買資產重大調整的披露要求。明確上市公司籌劃發行股份購買資產,在披露重組預案或者報告書后,因需要對方案作出重大調整申請停牌的,應當在5個交易日內披露重大調整的具體情況、當前進展、后續安排以及尚需履行的程序等事項,并申請復牌。

  三,增加重組標的基本情況發生重大變化的相關披露要求。

  四,推遲停牌前相關股東情況的披露時間?!锻团浦敢氛髑笠庖姼逡?,公司籌劃設計發行股份購買資產的,應當在停牌后2個交易日披露截至停牌前1個交易日的公司前10大股東和前10大流通股股東的情況。有上市公司反映,實務操作中存在困難,最終,交易所采納建議,將相關股東情況的披露時間推遲至復牌前。

  未修改“停牌時間不超過10個交易日”

  《停復牌指引》征求意見稿此前已被業內人士稱為史上最嚴停牌新規,最大限度保障交易機會、壓縮停牌期限、強化信息披露的要求。

  最終版《停復牌指引》保留了其中的大部分內容,在以下方面對停復牌制度作出安排:

  一是減少停牌事由。取消了籌劃不涉及發行股份的重組、非公開發行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌。

  二是縮短停牌期限。發行股份購買資產事項停牌期限縮短至10個交易日,其他類型重組不予停牌;籌劃控制權變更、要約收購的停牌期限縮短至5個交易日;破產重整原則上不停牌,確有需要停牌的,停牌時間不得超過5個交易日;交易所對重組方案進行審核問詢及公司回復期間原則上不停牌。

  三是強化信息披露要求。提高發行股份購買資產等事項停牌的信息披露標準,明確不停牌籌劃重大事項的分階段披露要求,規范不停牌籌劃涉及發行股份重組的保密責任等。

  四是完善監管配套機制。明確停復牌辦理原則及強制復牌的規定,強化相關各方的勤勉盡責義務,建立停牌信息公示制度等。

  不得以停牌代替相關各方保密義務原則

  上交所表示,在修訂思路上,《停復牌指引》具體體現為3項基本原則:一是審慎停牌原則,二是分階段信息披露原則,三是不得以停牌代替相關各方保密義務原則。

  上交所稱,上市公司應當審慎申請停牌,明確停牌事由,合理確定停牌時間,盡可能縮短停牌時長,并及時申請復牌。

  數據顯示,截至12月28日收盤,滬深兩市僅有15家A股上市公司股票處于停牌狀態。而在11月6日證監會發布《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》當日,兩市有多達61家A股上市公司股票處于停牌狀態。

  深交所表示,“隨意?!薄叭我馔!薄伴L期?!钡葐栴}得到有效緩解,“短期停牌”“間斷性停牌”理念逐漸確立,規范停復牌工作取得階段性成果。

  下一步,深交所將按照《停復牌指引》要求,認真履行一線監管職責,確保市場基礎制度有效執行,切實保障中小投資者利益,促進資本市場穩定健康發展。


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